一家潜力企业缘何走向衰落？ 法律专家：企业合规管理应从加强高层监管做起

5月的赣鄱大地，郁郁葱葱。但位于江西省的实华燃气集团有限公司（以下简称“实华公司”）实际控制人王新（化名），面对昔日热热闹闹、川流不息、大量槽罐车排着长队等待装卸的液化石油气库，如今却成为死气沉沉、荒草丛生的场地，不由眉头紧锁，并深感痛惜和无助——这座大型液化石油气储备库面临法拍，竣工近六年而尚未验收的成品油库随之报废，生产经营全部停止，散布在多个省市的数十座液化天然气气化站被闲置或拆除，自己精心打造和苦心经营且寄予厚望的合资公司濒临破产。

【资料图】

前景很好的合资公司濒临破产倒闭

这是一家混合所有制公司（以下简称“合资公司”）的能源储备基地。这家合资公司是民企实华公司与某央企集团公司下属全资子公司合资组建的燃气企业，分别占股49%和51%，注册资金9901万元。

合资公司既能利用央企资源，又能发挥民企优势，还能得到当地政府的优惠政策和稀缺的能源项目，可谓占尽天时地利人和。

自2015年7月开业后的两年多时间里，合资公司业务采购渠道和销售市场基本建立，销售额达到15亿元，利润总额近4000万元，分红后公司净资产仍超过1亿元，如果按照原计划全面开展瓶装液化石油气业务获取的利润将更加可观。由于业务量和收益明显，还获得银行授信1.8亿元，企业发展势头良好。据了解，合资公司首任总经理王新在燃气行业摸爬滚打了三十多年，经验丰富、做事严谨，在业内享有盛誉，其倡导和践行的“平价燃气进万家”民生工程曾获得国家层面支持。

但是，王新和这家央企下属公司个别负责人在理念上存在不同意见，为了不影响公司发展，他于2018年5月起不再担任合资公司总经理职务。从此合资公司高管全部由央企管理人员担任。

据王新介绍，这家央企下属公司相关管理人员对合资公司管理很不规范，仅2019年和2020年期间被人民法院撤销或判决不成立的决议就高达二十多个。相关违规行为包括：生产设备不正常维护、安全隐患不及时消除；长期违反公司财务制度，未经股东会批准预算立项而擅自调度大额资金和支付大量费用；重大事项不经董事会/股东会审议批准等等。

王新介绍，混乱的管理造成合资公司业务坍塌式下降、经营出现持续性亏损。据观察，合资公司目前已全面停产停业。

管理人员违规操作致使乱象频发

王新称，自2014年就合作项目开始洽谈以来，相关商务谈判、资产交接、公司融资、人事安排、经营计划、项目开展和项目验收及项目交割等等，央企下属公司相关管理人员就曾进行一些不规范操作，导致合资公司业务坍塌、经营亏损、资产贬值，而且造成合资公司长期处于瘫痪状态没有任何扭亏为盈的措施，合资公司一步步走向资不抵债的破产边缘。

王新介绍，实华公司无奈之下向合资公司上级单位反映了合资公司现状及存在的问题。

但随后实华公司就接二连三地遇到了麻烦：一是不准查阅合资公司决议和财务凭证、不准进入合资公司经营场所；二是强行罢免实华公司委派的董事和副董事长；三是被合资公司提起物权纠纷及损害公司利益诉讼；四是被控告合同诈骗和职务侵占刑事犯罪等等。

但事情终于有了让王新得以安慰的结果：央企集团层面对合资公司的高管进行了诫勉谈话，指出其违反《公司章程》的一系列行为，并要求纠正；罢免董事、副董事长的董事会决议，也被法院依法撤销；法院依法审理查明物权及损害公司利益案件的事实后，驳回了全部诉讼请求；公安机关调查后，对刑事控告没有受理。

据王新称，合资公司上级单位于2021年12月15日还协调组织召开了合资公司股东沟通会，取得依法依规、实事求是、协商解决的共识并作出了具体纠错的工作安排。法院向合资公司发送《关于加强公司规范管理的司法建议书》，并将相关损害民企公司合法权益的案例列入《保护中小投资者合法权益的十大典型案例》向社会发布。

据自媒体《江西浪平》披露：合资公司管理混乱还“引发了农民工群体性讨薪事件”。王新介绍，该事件的起因是合资公司个别高管未经董事会批准将6000多万元的核心资产以4000万元贱卖给关联公司——央企融资租赁公司售后回租；所欠租金未经董事会批准多次通过关联交易进行展期；随后还未经董事会批准和授权，与关联公司违规变更争议解决方式和管辖地，将合资公司6000多万元的“租赁物”裁定给债权仅3000多万元的关联公司；原本将相关“融资租赁物”的使用权出租就可以轻松解决的问题，竟然强行拍卖近2亿元的资产，激化了各种社会矛盾。合资公司这些央企下属公司管理人员的不合规行为，还引发了多起法律诉讼。

据王新介绍，对于股东实华公司提出的诸多问题，当地政府也正在调查和协调，帮助合资公司尽快妥善解决，防止损失进一步扩大。

专家观点：企业合规管理应从加强高层监管做起

相关事件也引发了多家媒体及法律人士的关注。

曾长期担任某央企法律顾问的孟长春律师认为：央企有一整套严格的经营管理制度，国资委也出台《中央企业合规管理办法》，央企管理人员经常要接受管理培训和相关部门的监督、考核，应当有带头执行国家法律法规和公司规章制度的强烈意识。如果管理人员出现相关不作为或者乱作为问题，监管部门应及时加强监管和问责，规范公司管理。合资公司长期出现相关问题且不能得到妥善解决，央企高管应当从监管方面找原因：是这些管理人员未经培训上岗，还是明知故犯？是某些央企的监督流于形式，还是对合资公司的监督存有盲区？是管理人员屡教不改，还是组织约束不力？从而对症下药。这件事情对央企选择任用、教育培训、监管处理下属公司的高级管理人员有很多惨痛教训值得吸取，加强合规管理应该从高管做起，以免因错用或放纵高管而毁掉一个个优良企业。

关于上述问题，5月24日，记者电话联系了合资公司总经理董某，得到回复是：你们可以看法院判决书，我们无授权不接受采访。随后记者又联系了该公司上级单位的相关负责人，希望就“高管任用、考核”及前文所述合资公司“违规”等问题进行解答，但未得到相应回复。5 月25 日，记者再次联系对方，截至本报发稿时止，记者尚未就以上问题得到回应。

此事未来走向如何？谜底仍未揭开，本报将会持续关注。